Анонс
номер за июль 2017
 
Последний номер

 
Работа по-новому: перерегистрация ООО     (№ 27 (июль-август 2009 год))
 

Центр юридического
сопрово ждения


Адрес: г. Воронеж,
ул. 9 Января, 43 (2 этаж)
Тел./Факс(4732) 51-59-19
94-12-94
E-mail: daririna@yandex.ru
www.cus.vrn.ru
Увеличить изображение
 

Второе полугодие 2009 года, бесспорно, станет горячей порой. Не только для отдыхающих, но и для участников всех обществ с ограниченной ответственностью, для налоговой службы и для регистрирующих органов. Таково время перемен или бремя перерегистрации. Суров закон, но он закон. Наша задача – разобраться в тонкостях поправок в законодательство, как можно скорее обновить св ои документы и продолжить любимое дело.

С тех пор, как в конце 2008 года Госдума приняла новый закон, у участников ООО появилось много новых забот. Все общества, созданные до 1 июля 2009 года, нужно обязательно перерегистрировать. Перерегистрация уже началась 1 июля 2009 года и продлится вплоть до 1 января 2010 года. Предполагается, что к этому сроку новые условия будут исполнены.

Принятые поправки направлены на упорядочение отношений с ООО и защиту его собственников от рейдерских посягательств. Существовавшие раньше учредительные документы (устав и учредительный договор) местами дублировали друг друга и вызывали споры между участниками. Изменения должны обеспечить юридическое и практическое удобство. Но, как и всегда, в полной мере оценить плюсы и минусы нововведений можно будет только со временем на практике.

Итак, основные изменения коснулись документов.

1) Единственным учредительным документом ООО будет устав (что снимает принципиальное различие между ООО и ОАО). Сведения об участниках отныне можно не отражать в уставе. Все необходимые данные будет содержать ЕГРЮЛ.

2) Вместо понятия «вклады участников» будет новое – «доли, приобретенные участниками». Правда, юридический смысл остался прежним.

3) Учредители должны заключать между собой «договор об учреждении ООО» (схожий с договором о создании ОАО), в котором пропишут порядок действий участников при учреждении ООО.

4) Появился особый договор – об осуществлении прав участников, который определяет, как голосовать на собрании участников, как продать свою долю и т. д. Составлять этот договор стоимость доли и сроки ее выплаты. Сделка может быть одобрена только общим собранием участников, которые указывают в собственном решении обе стороны сделки, предмет, цену (предельную сумму сделки). Данные изменения очень актуальны для судебной практики, так как исключат многие спорные моменты. Кроме того, этой нормой законодатель препятствует совершению недобросовестных операций с использованием подставных руководителей.

Любая сделка об отчуждении доли в уставном капитале теперь заверяется у нотариуса. В противном случае она признается недействительной. Знайте, не обязательно, но если он есть – это упорядочит и облегчит деятельность общества.

Каким изменениям подвергся устав?

С 1 июля все участники ООО должны согласовать и переписать главный документ – устав. Этой процедурой могут заняться штатный, привлеченный юрист или юридическая фирма, которая включила в перечень своих услуг перерегистрацию ООО. В любом случае нужно найти тех специалистов, которые разобрались в новой ситуации и нюансах и уже имеют положительный опыт проведения перерегистрации. Торопиться нужно, но внимательность и осторожность никогда не помешают.

Отметим главные моменты, на которые стоит обратить особое внимание. Раньше свободный выход (при отчуждении доли обществу) был разрешен. Сейчас он возможен лишь в том случае, если это специально прописано в уставе. То есть, если участники изначально не оговорят эту норму в уставе, выйти из общества без согласия других участников будет невозможно. Последний оставшийся участник права выхода не имеет вовсе. Слишком уж много подобных опустевших обществ, значащихся в строке Единого государственного реестра юридических лиц. Если у ООО, созданного до 1 июля 2009 г., в уставе был прописан порядок выхода без согласия других участников, то проблем не будет. Подобное нововведение призвано защитить кредиторов ООО и государство от рисков неплатежей. По-новому будут одобряться крупные сделки и определяться действительная стоимость доли и сроки ее выплаты. Сделка может быть одобрена только общим собранием участников, которые указывают в собственном решении обе стороны сделки, предмет, цену (предельную сумму сделки). Данные изменения очень актуальны для судебной практики, так как исключат многие спорные моменты. Кроме того, этой нормой законодатель препятствует совершению недобросовестных операций с использованием подставных руководителей.

Любая сделка об отчуждении доли в уставном капитале теперь заверяется у нотариуса. В противном случае она признается недействительной. Знайте, что нотариус теперь несет полную имущественную ответственность за свои действия по отчуждению доли участника или его отказ от совершения нотариального действия. Однако в ряде случаев удостоверение нотариуса не нужно. Например, в случае приобретения обществом доли и выхода какоголибо участника из общества. Также изменились порядок и условия продажи (дарения) доли третьему лицу. Цена вопроса (или цена продажи) должна быть заранее рассчитана и обозначена в уставе. Это еще один положительный «анти-рейдерский» момент нового закона.

Согласно изменениям, ООО требуется вести список участников. Этот документ будет содержать сведения о каждом участнике, размере и оплате его доли, о всех долях принадлежащих обществу и т. д.

Это обязательные требования. Но по желанию всех участников, в устав могут быть внесены и дополнительные положения закона, регламентирующие какие-либо права участников и деятельность ООО.

С 1 июля 2009 года размер уставного капитала составляет 10 тысяч рублей. Если он меньше, его необходимо пополнить и внести соответствующее изменение в устав.

Если же есть необходимость в преобразовании ООО, то вот разрешенный перечень форм новых организаций: открытое и закрытое акционерное общество, производственный кооператив, товарищество или общество другой формы собственности.

Цепочка процедур перерегистрации

Сначала обратитесь к юристу и проконсультируйтесь с ним. Его задача изучить вашу ситуацию и вашу имеющуюся документацию, рассказать вам детали, указать на нюансы и помочь с составлением новых документов. Далее внесенные изменения нужно согласовать между участниками, и только потом обращаться в регистрирующий орган по месту жительства. Он проведет перерегистрацию за 5 рабочих дней со дня подачи документов. Как и за любую государственную операцию, за перерегистрацию нужно заплатить пошлину (400 рублей). В завершение перерегистрации регистрационный орган выдаст следующие документы: устав ООО в новой редакции, свидетельство, выписка из ЕГРЮЛ.

А теперь можно работать по-новому!

Бизнес услуги в городе Воронеж

назад к списку статей в рубрике Бизнес-энциклопедия
Все права защищены.
"Жизнь с комфортом" - справочник товаров и услуг г. Воронежа. Реклама, актуальная информация, новинки рынка.
разработка
Интернет-компания Юнона. Создание сайтов. Поддержка и продвижение.
интернет-компания
ЮНОНА VRN 2006
 
 
 
Контактная информация
394000, г. Воронеж
пр-т Революции, д. 58, 4 этаж
(маг. "Утюжок", вход со стороны
ул. Пушкинская)
факс: (473) 250-91-39;
тел.: 250-91-09, 250-91-19, 250-91-29